TRABAJOS SEMANA 2 - INFORME SOBRE SOCIEDADES

Sociedad:    

Es aquella sociedad que tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil

Cláusulas de una Escritura Pública:

Es un documento en el que se hace constar ante Notario público un determinado hecho o derecho autorizado por un fedatario público (notario), que da fe sobre la Capacidad jurídica de los otorgantes, el contenido del mismo y la fecha en que se realizó. Respecto al notario y a su capacidad para dar fe pública, la ley colombiana ha contemplado lo siguiente:

Art. 1.- El notariado es un servicio público e implica el ejercicio de la fe notarial. La fe pública o notarial otorga plena autenticidad a las declaraciones emitidas ante el notario y a lo expresado por éste respecto de los hechos percibidos en el ejercicio de sus funciones, en los casos y con los requisitos que la ley establece.
Art. 2.- El notario ejercerá sus funciones a solicitud de los interesados, quienes tienen el derecho de elegirlo libremente, salvo lo estipulado en el reparto.
Art. 3.- El notario no autorizará el instrumento cuando llegue a la conclusión de que el acto que contiene sería nulo por incapacidad absoluta de alguno de los otorgantes o por estar clara y expresamente prohibido por la ley.
De los demás vicios que afecten el acto objeto del contrato advertirá a los comparecientes y si estos insistieren lo autorizará, dejando constancia de ello en el instrumento”.( Decreto 2148 de 1983)

TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD:

Según el artículo 167  del Capítulo VI en la Sección I del Código de Comercio Una sociedad podrá antes de su disolución tomar cualquier otra forma de sociedad comercial que se dicte en el mismo código, con la reforma de un contrato social.

Con relación de los socios frente a terceros en el artículo 169 aclara que se modificará  pero que las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad seguirán siendo las mismas.

En la escritura pública de transformación deberá según el artículo 170 insertarse un Balance General que servirá de base para determinar el Capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o junta de socios.

FUSIÓN DE UNA SOCIEDAD:

Según el articulo172 de la Sección II DEL Capítulo VI DEL Código de Comercio habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse para ser absorbidas por otras o para crear una nueva empresa.

En el artículo 173 determina que las juntas de socios o asambleas aprobarán con el qourum en sus estatutos para la fusión o en su efecto para la disolución anticipada, en el se deberá aclarar:

1.    Los motivos de la fusión y sus condiciones.

2.    Los datos y cifras tomados de los libros de contabilidad.

3.    La discriminación y valorización de los activos y pasivos de las sociedades

4.    Un anexo aplicativo de los métodos de evaluación y el intercambio de las partes de interés , cuotas o acciones que implicará la operación

5.    Copias certificadas de las balances generales de las sociedades participantes.

En el artículo 174: los representantes de las sociedades dar a conocer al público la aprobación del compromiso mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional donde deberán dar a conocer:

1.    Los nombre de las compañías

2.    El valor de los activos y pasivos

3.    Síntesis del anexo aplicativo

Según el artículo 177 Se determina que en la escritura pública estará:

1.    El permiso para la fusión

2.    Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avaluó de los bienes en especie

3.    Copias de las actas en que consiste la aprobación del acuerdo

4.    El permiso de la Superintendencia para colocar la acciones o determinar las cuotas sociales o acciones de las sociedades absorbidas

5.    Los balances generales de las sociedades.

DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

Los motivos por lo cual se disolverá según el artículo 218 en el Código de Comercio:

1.    Por vencimiento del termino previsto para la duración del contracto

2.    Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objetivo.

3.    Por la reducción del número de asociados o menos del requerido en la Ley

4.    Por la causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato

5.    Por decisión de los asociados

6.    Por decisión de autoridad competente

7.    Por la demás causales establecidas en las leyes.

El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá, además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias.

ESCISIÓN DE UNA SOCIEDAD: 

Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias.

El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes especificaciones:

1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.
5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.
6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por un contador público independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación solo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisión y entre los respectivos socios.

CONTROL Y VIGILANCIA DE SOCIEDADES

Según el artículo 289 de Capitulo II del Título II del Código de Comercio determina que las sociedades que estén sometidas a vigilancia enviaran a la Superintendencia de Sociedades  copias de los balances de fin de ejercicio con el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y cortado al 31 de diciembre.

En el artículo 291 determina que ala balance y estado de resultados se le anexaran los siguientes datos:

1.    Las sociedades por acciones indicarán el número de acciones en que está divido el capital, su valor nominal y los que haya readquirido. Se especificarán las acciones con privilegios.

2.    Indicará el número de acciones, cuotas o partes de interés social, su costo, su valor nominal, la denominación o razón social, la nacionalidad y el capital.

3.    El detalle de las cuentas de orden con su valor y fecha de vencimiento

4.    Un estudio de la cuentas que hayan tenido modificaciones

5.    Los índices de solvencia, rendimiento y liquidez con su análisis comparativo.